5. CONFLITO DE INTERESSES

Configura-se Conflito de Interesse em situações em que os interesses particulares ou alheios a entidade, influenciem inapropriadamente no juízo de valor ou no desempenho transparente dos administradores, colaboradores e terceiros em relação às atividades conduzidas pela FVD.

O conflito existe mesmo nas situações em que nenhum ato prejudicial tenha sido produzido, pois um aparente conflito de interesses é capaz de enfraquecer a confiança ou credibilidade da FVD ou do colaborador. Para o conflito existir, basta que o ânimo da ação demonstre que interesses pessoais foram priorizados em relação aos da Instituição.

Um Conflito de Interesses pode ser considerado real, potencial ou aparente, nas seguintes hipóteses:

1. A) Conflito Real: situação em que existe, de fato, o conflito de interesse e que pode facilmente ser identificada e mapeado os seus contornos.

1. B) Conflito Potencial: situação que reúne condições que podem evoluir para se tornar um conflito de interesse real no futuro.

1. C) Conflito Aparente: situação em que uma pessoa pode concluir ou deduzir, razoavelmente, que o Profissional não agiu com honestidade ou integridade, seja por não agir no melhor interesse da FVD, seja por obter benefícios ou vantagens para si ou para terceiros.

Além disso, o Conflito de Interesse pode ser direto, quando associado a colaboradores e/ou administradores da FVD, ou indireto, quando associado a pessoas com as quais os colaboradores e/ou Administradores possuem Relacionamento por Parentesco ou Afinidade. Assim, quando um Colaborador e/ou Administrador da FVD, em seu ambiente profissional, identificar a existência de um fato onde questões particulares e pessoais estão sendo priorizadas em detrimento dos interesses da FVD, tal fato deve ser comunicado ao Conselho Fiscal.

5.1          DIRETRIZES GERAIS

Esta política destina-se a prevenir ou impedir situações de conflito de interesses, sejam elas reais, potenciais ou aparentes. Para minimizar tais incidentes e evitar danos financeiros e de reputação à FVD, todos os funcionários devem agir de forma justa, honesta e profissional, visando o melhor interesse da FVD independentemente de qualquer influência externa ou de natureza pessoal, no desenvolvimento de suas atividades profissionais diárias. Portanto, as decisões profissionais e comerciais devem ser sempre baseadas em critérios objetivos, no Código de Conduta Ética e nas políticas da FVD.

5.2          DIRETRIZES ESPECÍFICAS

De modo a minimizar a incidência de Conflito Interesse, bem como para evitar a ocorrência de danos financeiros e reputacionais para a FVD, as seguintes diretrizes deverão ser observadas:

• É proibido que qualquer colaborador da FVD seja beneficiado pessoalmente, ou beneficie seus parentes, em razão do cargo que ocupa;
• Não devem existir situações de Conflito de Interesses pessoais de Colaboradores e/ou seus Parentes com a FVD;

• É proibido que colaboradores da FVD solicitem a Terceiros quaisquer tipos de benefícios que envolvam interesses pessoais ou de parentes;

• A divulgação e uso de Informação Relevante deve ser feita, sempre, em favor da FVD, e nunca com o intuito de beneficiar Colaboradores ou Terceiros;

• É proibido oferecer, prometer, dar ou pagar propinas e subornos, vantagens, favores, gratificações ou comissões a funcionários públicos ou privados, agentes, consultores, ou outras pessoas com o objetivo de influenciar decisão ou o cumprimento de uma obrigação.

• Os Colaboradores devem reportar ao superior imediato e ao Conselho Fiscal qualquer situação que possa ser, eventualmente, caracterizada como Conflito de Interesses.

• Em todos os atos de gestão os dirigentes da FVD deverão adotar práticas necessárias e suficientes a coibir a obtenção de forma individual ou coletiva, de benefícios ou vantagens pessoais em decorrência da participação no respectivo processo decisório.

• Para fins de atendimento do previsto no parágrafo anterior, entende-se como benefícios ou vantagens pessoais, aqueles obtidos pelos dirigentes da FVD e seus cônjuges, companheiros e parentes colaterais e afins até o terceiro grau, ou por pessoas jurídicas dos quais os indivíduos mencionados sejam controladores ou detenham mais de 10% (dez por cento) das participações societárias.

As situações previstas acima não compõem um rol taxativo, logo diversas outras situações podem compor conflito de interesses que deverão ser declarados.

5.3 SITUAÇÕES QUE PODEM GERAR CONFLITOS DE INTERESSES

Os casos apresentados a seguir representam situações concretas ou aparentes de Conflito de Interesses. Os casos são meramente exemplificativos, e qualquer suposto conflito de interesse deve ser relatado, mesmo que não se encaixe em nenhuma das hipóteses listadas abaixo.

5.3.1 EXISTÊNCIA DE PARENTESCO OU RELACIONAMENTO

É permitida a relação de parentesco e o relacionamento afetivo entre pessoas da FVD, ou terceiros relacionados exceto com Dirigentes e/ou Membros do Conselho. A relação entre colaboradores ou terceiros relacionados deve ter o relacionamento informado ao superior direto, o qual, por sua vez, deverá comunicar ao Conselho Fiscal. Entretanto, é terminantemente proibido que Parentes ou Pessoas Relacionadas tenham subordinação hierárquica (atuem na mesma Área, sob a mesma Diretoria), sejam solicitantes e aprovadores, auditores e auditados, executores e revisores, contratantes e contratados/funcionário do contratado, pois tal relacionamento poderia gerar uma impressão de favoritismo ou influenciar diretamente promoção, carreira, salário, etc.

Caso o colaborador ou terceiro relacionado tenha relações parentais ou afetivas com membros do Conselho da FVD, tal situação deverá ser comunicada e formalizada por meio do Canal de Denúncias. O caso será apurado e submetido para apreciação do Conselho Curador sem a participação do envolvido que delibera sobre as medidas corretivas cabíveis.

Caso exista relação de Parentesco de Partes Relacionadas e colabor da FVD, haverá um potencial conflito de interesses que deverá ser reportado ao Conselho Fiscal que submeterá a situação para deliberação do Conselho Curador.

Entendemos como parte do grupo que pode caracterizar potencial conflito: cônjuges, companheiros(as) de união estável e parentes consanguíneos, seja por afinidade, adoção em linha reta de ascendência (pais e avós), descendência (filhos e netos) ou relação colateral (cunhados, primos, sobrinhos, genros, noras, sogros e demais).

5.3.2      CONTRATAÇÃO DE FAMILIARES OU NEPOTISMO

Os colaboradores podem indicar pessoas de seu ciclo de relacionamento para processo de seleção e recrutamento da FVD, incluindo aquelas com as quais tenha parentesco ou algum vínculo pessoal. Contudo, os colaboradores que realizam a indicação devem deixar claro o seu relacionamento com a pessoa indicada e devem assumir uma posição isenta, sem nenhuma participação no processo de contratação, colocação ou promoção. Os contratos celebrados pela FVD devem ser orientados pelas competências e habilidades necessárias ao bom desempenho das atividades. Observadas as condições anteriormente expostas, tem-se que membros de uma mesma família podem exercer atividades na FVD, desde que sejam aplicados critérios igualitários aos demais colaboradores, não sendo permitido tratamento vantajoso ou prioritário em decorrência de suas relações de parentesco.

De mesmo modo, é permitida a relação de parentesco e vínculo pessoal entre colaboradores e fornecedores, prestadores de serviço e agentes terceirizados, desde que essa relação seja, obrigatoriamente, declarada para análise do Conselho Fiscal. Esses colaboradores que possuam alguma relação com fornecedores devem se abster de participar de quaisquer negociações, aprovações ou gestão de fornecedores ou prestadores de serviço em situações, para que não haja qualquer nível de influência e gestão entre os envolvidos.

É vedado a contratação de cônjuge, companheiros e parentes colaterais e afins até o terceiro grau, de dirigente e/ou conselheiro da FVD.

5.3.3      ATIVIDADES PARALELAS

São entendidas como atividades paralelas aquelas que os colaboradores realizam fora de sua jornada de trabalho, sendo ou não remuneradas. Os colaboradores são livres para se dedicar a tais atividades, desde que elas não gerem incompatibilidade de horário, prejuízo no desempenho profissional e conflito com as atividades e interesses da FVD. Sempre que um colaborador detiver de um segundo emprego privado, ou qualquer outro cargo, função, ou atividade profissional, remunerada ou não, incluindo, participação em associações, sindicatos, entre outras atividades comerciais, esse emprego, atividade profissional ou participação deve ser imediatamente informada à chefia imediata e ao Conselho Fiscal.

Outras atividades como negócios independentes conduzidos de maneira paralela às funções exercidas na FVD não poderão de nenhuma maneira conflitar com as obrigações do colaborador perante a Fundação, com os interesses da Entidade ou de qualquer maneira refletir negativamente na FVD.

5.3.4      PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

Todo negócio cujo colaborador seja sócio direto ou indireto não poderá atuar como fornecedor da FVD sem o conhecimento e aprovação prévia do Conselho Fiscal.

• É vedado a contratação ou fornecimento de empresas controlada por dirigente e/ou conselheiro da FVD e seus cônjuges, companheiros, parentes colaterais e afins até o terceiro grau, ou por pessoas jurídicas dos quais os indivíduos mencionados sejam controladores ou detenham mais de 10% (dez por cento) das participações societárias.

5.3.5      PRESENTES, BRINDES E HOSPITALIDADES

A FVD tem ciência de que a oferta e o recebimento de brindes, presentes e cortesias são práticas do ambiente empresarial e, em seu sentido mais nobre, fomentariam a humanização e o estreitamento das relações no ambiente de negócio. Entretanto, elas podem também produzir influências negativas sobre o profissional e afetar sua capacidade de tomar decisões em prol dos interesses da FVD. Com o objetivo de minimizar o risco de influências negativas, é vetado aceitar presentes de qualquer espécie, incluindo lembranças pessoais, viagens nacionais ou internacionais, ingressos para eventos de qualquer origem ou porte, estada etc., pois, tal aceitação, pode representar uma forma de vincular o colaborador da FVD a contratações ou negociações futuras. O referido veto não se aplica a brindes distribuídos sem exclusividade e a título de propaganda, devendo ser observado o valor e condições previstas no Código de Conduta Ética da FVD.

A FVD autoriza a concessão e o recebimento de presentes, desde que observadas as seguintes regras:

• A concessão e o recebimento estejam de acordo com todas as leis, regulamentos e políticas internas;

• Não sejam concedidos para e nem por Agentes Públicos e nem pessoas a eles relacionadas;

• O valor não seja superior a R$ 150,00 (cento e cinquenta reais);

• A concessão e o recebimento de presentes devem ocorrer de forma transparente;

• A concessão e o recebimento não podem ocorrer frequentemente. Considera-se frequente mais do que 2 (duas) ocasiões em um período de 6 (seis) meses;

• Os presentes não podem ser utilizados ou recebidos para influenciar uma decisão;

• Os presentes não podem ser utilizados para obter Vantagem Indevida;

São vedados presentes em dinheiro ou equivalentes, tais como pagamentos de diárias de hospedagens, vale-presente, ações, empréstimos, entre outros.

5.3.6      INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

• Interesses pessoais nunca deverão afetar ou influenciar as tomadas de decisões ou oportunidades de negócios da Entidade, portanto, o uso de informações sensíveis ou privilegiadas adquiridas na FVD para obtenção de qualquer tipo de vantagem e/ou lucro próprio para si, seus familiares ou quaisquer terceiros é proibido e poderá acarretar na aplicação de medidas disciplinares e jurídicas cabíveis (isso inclui divulgar compra ou venda de ações e fornecer qualquer informação sobre a FVD e de seu Instituidor a terceiros),

• A divulgação e uso de Informação Relevante deve ser feita, sempre, em favor da Companhia, e nunca com o intuito de beneficiar Colaboradores ou Terceiros.

5.3.7 CONFLITO DE INTERESSE ENVOLVENDO O CONSELHO CURADOR

É dever dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal monitorar e administrar possíveis conflitos de interesses de membros do Conselho. O Colaborador ou membro do conselho curador que, por qualquer motivo, tiver interesse particular ou conflitante com o da FVD em determinada deliberação deverá comunicar o fato imediatamente e abster-se de participar das discussões e deliberações. A abstenção deve ser registrada em ata.

5.3.8 RELAÇÃO COM AGENTES PÚBLICOS

O relacionamento com Agentes Públicos deve ser norteado pelos princípios éticos descritos no Código de Conduta ética FVD, sempre respeitando as leis, políticas internas e normas vigentes. De forma a evitar Conflitos de Interesse que possam, até mesmo, gerar aparência de Vantagem Indevida, é proibido:

• A realização de negócios ou de compromissos pessoais com Agentes Públicos e autoridades que, direta ou indiretamente, possam influenciar decisões, ou a obtenção de autorizações, licenças ou qualquer transação de interesse da FVD.

• A participação de colaboradores ou de seus parentes agindo como procurador, consultor, assessor ou intermediário de uma organização ou órgão público com poderes regulamentares ou de supervisão sobre a FVD.

Os colaboradores que tenham parentesco ou vínculo pessoal com Agentes Públicos que interagem com a FVD deverão declarar esse eventual conflito de interesses no Formulário de Conflito de Interesses (Anexo II), e encaminhar para o Conselho Fiscal. Essa declaração será recebida e analisada pelo Conselho Fiscal que irá sugerir as medidas necessárias para evitar situações de conflito de interesses.

No caso de terceiros indicados por Agentes Públicos, tais indicações devem ser, imediatamente, reportadas ao Conselho Fiscal o qual irá conduzir as verificações necessárias para eventual contratação, de acordo com a Política de Relacionamento com Terceiros. No caso de contratação do Terceiro, esta deverá ser devidamente justificada e encaminhada ao Conselho Fiscal.

Ressaltamos que todo relacionamento com funcionário público deve ser pautado pelas regras estabelecidas na Política Anticorrupção da FVD.