Política Anticorrupção

A Fundação Victor Dequech, em conformidade com seu Estatuto, os regulamentos e leis aplicáveis, com as condutas estabelecidas pelo seu Código de Conduta Ética e com seu compromisso em fazer cumprir os preceitos estatutário e legal de que todas atividades sejam observadas os princípios da legalidade, da impessoalidade, da moralidade, da publicidade, da economicidade e da eficiência e, que suas atividades sejam realizadas com ética, integridade e transparência, de forma a impossibilitar toda e qualquer forma de Corrupção  na prática de suas atividades.

1. OBJETIVO

Esta Política Anticorrupção é parte essencial do Programa de Compliance da FVD – Fundação Victor Dequech e tem o objetivo de estabelecer diretrizes e compromissos para que sua atuação assegure e reforce o compromisso com a prevenção e combate às práticas de suborno e corrupção na condução de suas atividades.

A Política visa instituir que os todos colaboradores da FVD e parceiros observem os requisitos das Lei Anticorrupção e das diretrizes da presente política, de forma a garantir que as atividades sejam conduzidas com os mais altos padrões de integridade, legalidade e transparência.

2. ABRANGÊNCIA

Esta Política Anticorrupção é aplicável a todos colaboradores da FVD e parceiros, em todas as situações em que estejam representando ou agindo nos interesses da FVD. Todas essas pessoas, independentemente de nível hierárquico e função exercida, deverão obrigatoriamente aderir formalmente à presente Política, bem como disseminá-la e respeitar as exigências estabelecidas neste documento.

3. RESPONSABILIDADES

3.1. COLABORADORES E ADMINISTRADORES

• Observar e zelar pelo cumprimento da presente política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética e, quando assim se fizer necessário, acionar o Conselho Fiscal para consulta sobre situações que conflitem com esta política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas;
• Relatar violações ou suspeitas de violações à Lei Anticorrupção, ao Código de Conduta Ética e às demais políticas e normas internas;
• Assegurar que todos os terceiros e parceiros de seu relacionamento sejam informados sobre o conteúdo desta política.

3.2 TERCEIROS RELACIONADOS E FORNECEDORES

No processo de credenciamento de Terceiros relacionados e Fornecedores é dado conhecimento das políticas da FVD, o Código de Conduta Ética e o Programa de Compliance e ao ser firmado qualquer contrato torna-se obrigatório o compromisso de sua observação e cumprimento.

3.3 CONSELHO FISCAL

• Identificar riscos de violação à Política Anticorrupção, por meio do monitoramento do cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta política;
• Garantir a aderência da FVD à Lei Anticorrupção, monitorando as interações com o setor público;
• As denúncias recebidas serão objeto de sindicâncias para apuração. Os fatos apurados serão encaminhados para análise do jurídico e deliberação do Conselho Curador e/ou Diretoria;
• Esclarecer todas as dúvidas em relação à interpretação desta Política ou acerca de uma situação relacionada ao tema;
• Realizar due diligence de Fornecedores, contratos e outros;
• Disseminar por meio de treinamentos periódicos a Política Anticorrupção.

3.4 ÁREA JURÍDICA

Incluir nos contratos firmados com terceiros as cláusulas anticorrupção.

3.5 CONSELHO CURADOR

• Aprovar a existência de um Sistema de Conformidade que garanta a observação das leis e regulamentos aplicáveis, incluindo as Leis Anticorrupção e a manutenção desta Política Anticorrupção; e
• Aprovar esta Política Anticorrupção, bem como suas alterações subsequentes.

3.6 DIRETORIA

• Conduzir atividades da Fundação Victor Dequech em conformidade com o Estatuto da FVD, com o Código de Conduta Ética e com esta Política e legislação pertinente
• Submeter a apreciação do Conselho Curador esta Política Anticorrupção suas alterações subsequentes;
• Promover e disseminar padrões de integridade e de conduta ética e o respeito às leis como parte da cultura da entidade;
• Assegurar a adequada comunicação e treinamento aos colaboradores sobre esta Política Anticorrupção e demais políticas do Programa de Integridade e Boas Práticas;
• Assegurar a não retaliação das denúncias feitas de boa-fé; e manter o Conselho Curador e o Conselho Fiscal informados sobre a aplicação e efetividade das medidas de integridade.

4. TERMOS E DEFINIÇÕES

Para fins desta Política, alguns termos devem ser entendidos da seguinte forma:

• Administração Pública: É o conjunto de órgãos, serviços e entidades da administração pública direta e indireta (fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista), e respectivos agentes. Esse conceito, para efeitos desta Política, engloba todo aparelhamento do Estado, em todos os seus níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, assim como seus respectivos representantes.
• Agente Público: É toda pessoa que exerce, com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública, ainda que transitoriamente.
• Corrupção: Forma de conduta desonesta, antiética ou ilegal que constitui no abuso de poder ou de autoridade, envolvendo a troca de vantagens indevidas com um Funcionário de Governo (corrupção pública) ou com qualquer outra pessoa (corrupção privada) a fim de obter algum benefício pessoal.
• Suborno: Oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser financeiro ou não financeiro) direta ou indiretamente, e independente de localização, em violação às leis aplicáveis como um incentivo ou recompensa para uma pessoa que está agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho das suas obrigações.
• Due Diligence: Avaliação do risco de corrupção de um Terceiro através de informações públicas disponíveis e que pode ocorrer antes e/ou depois da contratação.
• Lei Anticorrupção Brasileira: Lei Federal n° 12.846/2013, sancionada em agosto de 2013 e que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
• Decreto Federal n° 8.420/2015: Decreto que regulamenta a Lei Federal n° 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Empresarial brasileira), incluindo os critérios do Programa de Integridade no Brasil.
• Pagamento de Facilitação: Conhecidos como pagamentos “facilitadores”, “aceleradores” ou “aceitadores” não instituídos por leis, constituído em pequenas quantias em dinheiro entregues em troca de assegurar ou agilizar o andamento de um trâmite ou ação necessária, sobre os quais o responsável pelo pagamento tenha um direito por lei ou de outro tipo.
• Presentes e Gratificações: Referem-se a dinheiro, favores, diversão e entretenimento, descontos pessoais, hospitalidade, transporte, empréstimos, emprego futuro ou outros itens tangíveis ou intangíveis, que não integram a remuneração, independentemente do valor.
• Terceiros: Toda pessoa física ou jurídica que não for Administrador ou Colaborador interno, mas que seja contratada, ainda que temporariamente, para auxiliar no desempenho de suas atividades, tais como parceiros, representantes, fornecedores, consultores, prestadores de serviços em geral, entre outros.
• Vantagem Indevida: Qualquer benefício, ainda que não econômico, presentes, entretenimento, passagens aéreas, hospedagens, doações, patrocínios, valores em dinheiro, oferecidos, prometidos ou entregues com o objetivo de, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja ele Agente Público ou pessoa a ela equiparada.

4. DIRETRIZES GERAIS

É proibido, conforme Lei nº 12.846/13, por parte dos Colaboradores e Terceiros:

1. a) Dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê vantagem indevida a Agentes Públicos ou a terceira pessoa a ele relacionada, diretamente ou por meio de intermediários;

1. b) Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na legislação aplicável; 

1. c) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; 

1. d) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional; 

1. e) Manipular ou fraudar licitação pública ou contratos celebrados com a administração pública; 

1. f) Dar, oferecer, prometer ou autorizar que se dê “pagamentos de facilitação”, ou seja, valores de pequena quantia pagos a um Agente Público, que não são exigidos ou previstos em lei ou regulamento, para iniciar ou acelerar um processo ou procedimento que é de responsabilidade do Agente Público realizar ou executar.

4.1 Presentes e Hospitalidade

É expressamente vedado aos Colaboradores, parceiros e fornecedores da FVD a promessa ou o pagamento de despesas de Viagens ou Refeições, e a oferta de Brindes, Presentes e convites de Entretenimento, para Agentes Públicos ou agentes privados, com o intuito de influenciar os atos do recebedor em benefício próprio ou da FVD; ou quando tais atos tenham aparência de conduta imprópria, seja pela circunstância em que são oferecidos, pela frequência ou por seu valor.

Administradores e Colaboradores da FVD deverão observar estritamente as orientações, vedações e limites conforme descrito no Código de Conduta Ética.

4.2 Livros e Registros Contábeis

A Legislação Anticorrupção exige a contabilização fiel e precisa de todos os pagamentos feitos pelas Instituições, além de sua documentação, uma vez que sua falha pode gerar oportunidade para fraudes e desvios, além de acarretar responsabilidade civil e administrativa para as Instituições, por indicar conduta e descontrole que, por si só, violam as Leis Anticorrupção. A FVD, respeitando os preceitos de transparência e conformidade, mantém seus livros, registros e contas contábeis corretos, precisos e contemplando todos os dados exigidos.

Em hipótese alguma, documentos falsos ou enganosos devem constar dos livros e registros. É proibida a utilização de quaisquer documentos, comprovantes e faturas falsos ou incompletos, assim como a realização de lançamentos contábeis inadequados, ambíguos ou fraudulentos.

Destacamos que são vedados todos os procedimentos, técnicas ou artifícios contábeis que possam ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamento ilícitos e direcionados a atos de corrupção. Se suspeitar que qualquer pessoa esteja direta ou indiretamente manipulando os livros e registros ou tentando de qualquer outra forma escamotear ou camuflar pagamentos, o Conselho Fiscal deverá ser imediatamente comunicado.

4.3 Lavagem de Dinheiro

Lavagem de dinheiro é o processo pelo qual alguém oculta ou disfarça a existência de uma fonte de renda ilegal para que ela pareça legítima. O uso de tais rendimentos ilícitos podem acarretar processos criminais contra a Entidade.

A FVD não aceita e não apoia iniciativas relacionadas à Lavagem de Dinheiro. Os funcionários devem procurar um representante do Departamento Jurídico da FVD caso tomem conhecimento de quaisquer circunstâncias que os levem a suspeitar de transações que possam envolver o pagamento ou o recebimento de rendimentos de qualquer atividade ilegal.

4.4 Pagamentos Facilitadores

É vedada a realização de qualquer tipo de pagamento de facilitação. O mesmo se configura quando é feito um pagamento para acelerar ou facilitar um processo ou prestação de serviço na qual a Entidade já possui direito garantido por lei para sua realização.

4.5 Doações e Contribuições Políticas

Esta Política proíbe a FVD de fazer doações e contribuições políticas, inclusive a qualquer partido político ou candidato a cargo político.

A Política Anticorrupção FVD, entretanto, não tem o objetivo de impedir que colaboradores participem do processo político ou que façam contribuições políticas pessoais. Contudo, se desejarem fazê-lo, esses não podem utilizar a FVD, ou seus recursos para fazer contribuições políticas, bem como declarar que suas próprias contribuições políticas (ou quaisquer opiniões ou afiliações relacionadas) estão relacionadas, de qualquer maneira ou forma.

4.6 Doações e Patrocínios

A FVD não realiza “doação” propriamente dita. Na realidade o que faz é a aplicação nas finalidades estatutárias, observando critérios de efetivo cumprimento dos objetivos da instituição, da previsão do Orçamento aprovado pelo Conselho Curador, da necessidade e da abrangência do benefício concedido.

A concessão de patrocínios é restrita ao cumprimento das finalidades, observando o orçamento, os critérios estabelecidos no Estatuto, no Regimento interno, no Regulamento de Concessão de Benefícios, na legislação pertinente e aos princípios éticos.

É vetado qualquer concessão de benefício (doação) ou patrocínio em benefício de seus Diretores e Conselheiros.

4.7 Contratação de Terceiros

A FVD compartilha com mesmos valores e princípios de sua Instituidora, inclusive no que se refere à não tolerância a qualquer forma de corrupção e suborno. Assim, adota a mesma prática de só trabalhar com pessoas e empresas que compartilhem nossos princípios gerais de conduta. Em certas circunstâncias, as ações de terceiros podem gerar responsabilidade direta à FVD. Portanto, a contratação de terceiros representantes deve ser realizada com máxima responsabilidade, aplicando métodos definidos pela Fundação para avaliação, pesquisa e seleção (due diligence). Neste sentido, a atuação dos terceiros representantes deve ser continuamente monitorada para mitigar o risco de corrupção em nome da Instituição.

Os contratos com terceiros representantes ou que atuem em nome da FVD deverão conter cláusulas anticorrupção, conforme definidas pela Diretoria Executiva e/ou Conselho Fiscal.

4.8 Licitações e Contratos

Com relação às licitações e contratos decorrentes, também são considerados atos de corrupção e, portanto, proibidos pela Entidade:

(i) Frustrar ou fraudar o caráter competitivo de procedimento licitatório público, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro meio ilegal;

(ii) Impedir de forma ilegal, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

(iii) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

(iv) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

(v) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

(vi) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em Lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

(vii) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

4.9 Conflito de Interesses

Todos os Colaboradores devem evitar Conflito de Interesse e deles se espera que desempenhem suas funções de maneira consciente, honesta e de acordo com os melhores interesses da FVD. Os mesmos não devem abusar de suas posições, usar informações confidenciais de forma imprópria para ganho pessoal ou de Terceiro, nem ter nenhum envolvimento direto em nenhuma atividade que seja conflitante com os interesses da Fundação ou que, de alguma forma, comprometa sua independência e imparcialidade.

4.10 Sinais de Alerta (Red Flags)

Para garantir o cumprimento da Lei Anticorrupção, os funcionários e terceiros devem estar cientes dos sinais de alerta que podem indicar a ocorrência de benefícios ou pagamentos indevidos. Sinais de alerta não são necessariamente evidências de suborno ou corrupção, nem desqualificam automaticamente terceiros ou funcionários públicos associados à Fundação. No entanto, levantam suspeitas que devem ser investigadas até que a Entidade determine que essas indicações não representam uma violação real da Lei Anticorrupção e desta política.

Sempre que identificadas, quaisquer situações que possam indicar a possível ocorrência de práticas ilícitas ou antiéticas, o Colaborador, Administrador ou Terceiro relacionado deverá reportá-las ao Conselho Fiscal ou fazer um registro no Canal de Denúncias. São exemplos dessas situações:

(i) Contratações atípicas ou extremamente complexas sem observação das regras previstas na Política de Compras;

(ii) Despesas de viagem ou oferta de Presentes a Agentes Públicos e/ou pessoas a eles relacionadas;

(iii) Pedido de contratação de terceiro indicado por Agente Público;

(iv) Múltiplos pagamentos de valor para o mesmo Terceiro sem clara justificativa contratual e/ou evidências que atestem os serviços;

(v) Valor excessivamente alto para a realização de um serviço por um Terceiro, cujo porte não condiz com suas atividades;

(vi) Pagamentos em dinheiro, para contas bancárias não identificadas ou em contas bancárias cujo país sede do Terceiro contratado seja diferente da conta bancária;

(vii) Pagamentos por serviços não prestados e/ou sem evidências que os atestem;

(viii) Contratação de empresa cujo sócio seja um Agente Público (e/ou pessoas a ele relacionadas) com o qual temos interação direta na realização das atividades da FVD;

(ix) Indício ou prática de quaisquer outros atos vedados pelas normas e políticas do FVD.

Na lista acima, os indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica. Caberá ao Conselho Fiscal avaliar tais situações e adotar o encaminhamento adequado para cada situação.

5. CANAL DE DENÚNCIAS

Todo colaborador da FVD, independente de função e nível hierárquico, tem a responsabilidade não só de observar as regras estabelecidas no Programa de Integridade, mas também comunicar para o Conselho Fiscal sempre que identificar potencial violação a essas regras. Nesse sentido, a FVD incentiva seus colaboradores e terceiros a, em caso de dúvida a respeito das orientações disponíveis nesta política, bem como, situações que podem configurar conflito de interesses, enviar suas demandas para o Canal de Denúncias.

Os relatos devem vir acompanhados do maior número de informações possíveis, tais como:

• Descrição objetiva e imparcial do fato;
• Onde e quando a violação aconteceu ou está acontecendo;
• Quem são as pessoas envolvidas e organizações envolvidas;
• Documentação que auxilie na apuração do caso e encaminhamento de eventuais ações.

Toda e qualquer informação ou evidência é importante para garantir a assertividade da apuração do relato.

A FVD possui guardiões que são responsáveis por receber as denúncias através do e-mail, telefone e WhatsApp do Canal de denúncias e fazer a triagem de acordo com o formulário apropriado.

Caso a denúncia esteja dentro do escopo do Canal de denúncias, os guardiões enviam a denúncia para um comitê apropriado para realização da investigação.

Essa equipe terá 30 dias para processar as informações e responder à denúncia.

A FVD adota a política de proteção ao denunciante de boa-fé, garantindo que nenhum denunciante que reporte de boa-fé potenciais violações às regras e normas estabelecidas no Programa de Integridade, sofra qualquer tipo de retaliação devido a sua denúncia.

O sigilo das informações e proteção do denunciante é um valor para a Fundação.

5.1 SIGILO E NÃO RETALIAÇÃO

Conforme determinado em nosso Código de Conduta Ética, independentemente do suposto erro de conduta relatado, ou do método de relato, a FVD não tolerará retaliação contra qualquer pessoa que dê alguma informação de boa-fé sobre uma suposta violação do Código de Conduta Ética, desta Política, de outras políticas aplicáveis ou de leis e regulamentações aplicáveis, independentemente dos resultados das investigações e das alegações.

A FVD assegura total sigilo, confidencialidade e proteção contra eventuais tentativas de retaliação aos denunciantes. Retaliação a denunciantes, testemunhas ou a qualquer pessoa da Entidade deve ser tratada como uma infração grave.

6. TREINAMENTO E COMUNICAÇÃO

Todos os colaboradores da FVD deverão participar do programa de conscientização e treinamento anticorrupção, bem como confirmar por escrito, quando solicitados, que cumprem e continuarão a cumprir integralmente os termos desta Política.

7. PENALIDADES

O descumprimento das disposições legais e regulamentares aqui previstas submete os infratores a aplicação de medidas disciplinares inerente à falta grave e a outras penalidades previstas em Lei, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente.

8. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

• Código de Conduta Ética;
• Política de Conflito de Interesses;
• Política de Consequências;
• Lei Brasileira Anticorrupção – Lei nº 12.846/2013;
• Decreto 8.420/2015;
• Estatuto FVD.